横浜 税理士ライフ

こうしたMBO急増の背後には、内外の投資会社や投資フアンドが積極的にわが国MBO市場に介入し始めたことがある。
表2110は、投資ファンドが関連した主なMBO案件のリストである。 固債務の株式化(デットエクイティ・スワップ)6、1銀行不良債権処理の手段として脚光浴びる。

小泉内閣の掲げる最優先課題は不良債権処理であるが、その手段の1つとして「{'責務の株式イヒ」の活用が注目される。 債務の株式化とは、銀行など大口債権者が不良債権を放棄するのと交換に適切な条件で株式を受け取る仕組みである。
債務者の返済圧力を減らし、経営を建て直すことによって債権回収を図ろうというものである。 わが国では銀行の不良債権処理が遅々として進まなかったが、その理由は借り手の保護を重視すれば構造改革が骨抜きになり、また安易に債権放棄を認めれば銀行の経営責任を問う声が高まることが予想されるからである。
こうした中で、債権を放棄する代わりに株式に交換する「債務の株式イヒ」の活用が注目されている。 6、2破綻企業の大口債権者は株主リスクを負う。
債務の株式化は、欧米では経営破綻企業のリストラをおこなうための手段として広く用いられている。 企業の経営が順調でキャッシュフローが潤沢な聞はまず各種の債権者に対して支払いがおこなわれ、残りを株主が受け取る。
しかしキャッシュフローが乏しくなると、債権者への支払いが困難になり、経営破綻が近づくと大口債権者は事実上株主が負う経営リスクを負担することになる。 つまり、社債や貸付と株式の区別が暖昧になってくるのである。

したがって、債務超過に陥った企業の再建に際しては、しばしば大口債権者が事実上の株主となって、債権回収の残された唯一の手段として企業再建の当事者になる。 これを財務的に正当化する手段として、欧米で広く用いられているのが、破綻企業の債務の一部または全部を株式と交換するやり方である。
これが債務の株式化であり、英語では“DebtEquitySwap"と呼ばれる。 その代表的な例として、1970年代に経営危機に陥ったクライスラー杜の再建がある。
この危機に際しクライスラーは、新たに就任したアイアコッカ会長のもとで人員削減を含む大規模なリストラ断行を条件に、クライスラー支援法のもとで政府補償融資を取り付けた。 同時に、1981年に生保など150の金融機関との聞で借入金を株式と交換することで合意した。
その後、同社の経営が回復したため、金融機関は83年に株式を市場で売却して債権を回収することができた。 この方式が成功するためには、債務の株式化が債権者にとっても最適な選択だというコンセンサスが必要であったことはいうまでもない。
また、経営が行き詰まった英仏をつなぐ「ユーロ・トンネル」再生の手段としても、債務の株式化が利用された。 2051年までの綿密な収益見通しと長期的な再建計画にもとづき、支払い能力に合わせて一部の有利子負債が残され、残りが株式化された。
そして残った負債もそのほとんどが中期社債、長期のゼロクーポン債、転換社債などに転換された。 債権者にとっては、債権額は減ったが将来の株価によっては回収が期待できる。
欧米ではこの種の株式も比較的短期間に流通市場で売買が可能になるため、流動性も高い。 6、3産活法改正で日本でも手続きが迅速に。
わが国では1998年から99年にかけて、債務超過に陥った企業から銀行に対する債権放棄要請が相次いだ。 これを受けて、99年8月に産業活力再生特別措置法(産活法)および関連法令が改正され「自らの債務を消滅させるためにその債権者に対して株式の発行をおこなう場合」に、一定の条件のもとで登録免許税の軽減や優先株発行枠拡大の特例が認められた。
従来から商法上でも貸付金の現物出資という形は認められていたが、その手続きに数カ月を要することが大きな障害となっていた。 産活法の制定によって、所管の官庁の認定があれば会社の選任する弁護士、会計士などの手によって、これを迅速に進めることが可能になった。
この点について、あすか協和法律事務所の弁護士、明石一秀氏は次のように解説している。 債務超過会社に対する貸付金は、その引当となる一般財産が不足しているので、これを額面で出資の目的とすることは資本充実の観点から疑問が生じよう。

しかし、貸付金の現物出資により債務者会社はその額面で債務を免れ、これにより純資産は増加するので会社債権者の利益を害さないこと、割り当て株式数が適正であれば株主を害することもないことなどから、債務超過会社でも、これに対する貸付金をその額面で現物出資することは許容されると解される(W日経ビジネス~2000年7月10日)。 6、4わが国の債務株式化のプロセス。
明石氏は債務株式化による債務超過状態の解消を、図2111を用いて説明している。 同図では、債権者が貸付金150億円のうち120億円を現物出資して株式化し、60億円ずつを資本金と資本準備金に繰り入れるケースを想定している。
これによってまず債務超過を解消し、さらに40億円分の減資をおこない、繰越欠損金を一掃するわけである。 ところで、債務株式化をおこなう際には「現金振替型」と「現物出資型」がある。
「現金振替型」とは、問題企業が第三者割当増資をおこない、金融機関がそれを引き受けて現金を払込み、問題企業は金融機関に対して新株を発行するものである。 問題企業が金融機関から受領した出資金は、そもそもの借入金の返済として金融機関に返済するため、現金としてふたたび金融機関に戻ってくる、という流れになる。
これに対し「現物出資型」とは、金融機関が問題企業に対して有する債権を当該企業に現物出資するものである。 当該企業は現物出資を受けた後、新株を発行し、金融機関は新株を取得するという流れになり、現金の流れは発生しない。
アメリカでおこなわれている債務株式化は「現物出資型」が一般的であるが、日本では「現金振替型」が多い。 この場合にはデツトエクイテイ・スワップという名前を用いてはいるものの、厳密には資金の流れはスワップではなく「債務の弁済」と「株式の払込」という2つの行為によって成り立っていることになる。

わが国で「現物出資型」ではなく、いわば「擬似債務株式化」が多用されるのは「現物出資型」は資本充実の原則に反していないかどうかという観点から、現物出資財産を調査するため、裁判所の選任した検査役による調査が必要となり、費用と時聞がかかるためと考えられる。 従来、わが国では経営不振企業の大口債権者が、アメリカのように社債を保有する機関投資家ではなく大手銀行であったため、不良債権処理が遅々として進まなかった。
というのも、銀行が債務株式化に応ずるのは事実上債権放棄とみられることが多く、経営陣や大株主の責任問題が浮上する。 銀行はしばしば大株主でもあり、いわゆる5%ルールに抵触しかねない。
破綻企業の株式時価評価が難しし金融検査では不良債権とみなされる可能性が高かった。 債権放棄額を損金算入して無税償却できるのかどうかも不透明であった。

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